El notari intervé en els moments clau de la vida d’una empresa: el seu naixement, els canvis de capital o d’òrgans d’administració, l’entrada i sortida de socis i la dissolució. L’escriptura pública és necessària per inscriure aquests actes al Registre Mercantil i donar-los plena eficàcia davant de tercers.
Què està signant
En la constitució d’una societat limitada, l’escriptura recull:
- Els socis fundadors i el que aporta cadascun (diners, béns o drets), així com les participacions que reben a canvi.
- Els estatuts socials: denominació, objecte social (a què es dedicarà l’empresa), domicili, capital, règim de transmissió de participacions i funcionament de la junta i de l’òrgan d’administració.
- L’òrgan d’administració: administrador únic, diversos administradors (solidaris o mancomunats) o consell d’administració, i la persona o persones nomenades.
- La titularitat real: qui són, en darrer terme, les persones físiques que controlen la societat, dada exigida per la normativa de prevenció del blanqueig de capitals.
En les operacions posteriors, el que s’eleva a públic són els acords adoptats per la junta general o l’òrgan d’administració, que s’acrediten mitjançant una certificació.
Operacions i documentació
La documentació d’identitat de les parts es detalla més avall, a l’apartat comú.
Constitució de societat limitada
La societat limitada es pot constituir amb un capital mínim d’1 euro, tot i que, mentre no arribi als 3.000 euros, la llei imposa certes cauteles (dotació de reserves i responsabilitat dels socis en cas de liquidació). També és possible la constitució telemàtica en determinats casos.
Documentació
- Certificació negativa de denominació social del Registre Mercantil Central (la reserva de nom).
- Si el capital s’aporta en diners, certificat bancari del dipòsit a nom de la societat en constitució.
- Si s’aporten béns, la seva descripció i valoració.
- Projecte d’estatuts o, si ho prefereix, li proposem un model adaptat a la seva activitat.
- Dades dels administradors i acceptació del càrrec.
- Activitat principal (codi CNAE) i domicili social.
Ampliació i reducció de capital
Permeten captar nous recursos, donar entrada a nous socis, compensar crèdits o sanejar pèrdues.
Documentació
- Escriptura de constitució i estatuts vigents.
- Certificació dels acords de la junta general, amb signatures legitimades o signada a la notaria.
- Certificat bancari de les aportacions dineràries o informe sobre les no dineràries, segons el cas.
Nomenament i cessament d’administradors, poders i canvis estatutaris
Canvis en l’òrgan d’administració, atorgament o revocació de poders i modificacions d’estatuts (denominació, domicili, objecte social…).
Documentació
- Escriptura de constitució i últimes escriptures inscrites.
- Certificació dels acords adoptats.
- Dades del nou administrador o apoderat.
Transmissió de participacions socials
En la societat limitada, la venda o donació de participacions s’ha de formalitzar en document públic.
Documentació
- Títol d’adquisició de les participacions pel venedor.
- Certificació del llibre registre de socis.
- Justificació del compliment del règim de transmissió dels estatuts (dret d’adquisició preferent, autoritzacions…).
- Justificant del mitjà de pagament del preu.
Dissolució i liquidació
Extinció ordenada de la societat, amb el pagament dels deutes i el repartiment del patrimoni restant entre els socis.
Documentació
- Certificació dels acords de dissolució, liquidació i aprovació del balanç final.
- Balanç final de liquidació i quota que correspon a cada soci.
Altres documents que sol·licita la notaria
En totes les operacions societàries, el notari ha d’identificar el titular real de la societat i comprovar el NIF i la situació registral. Si la societat és estrangera, caldrà aportar documents que n’acreditin l’existència i la representació de qui signa, apostillats i, si escau, traduïts.
Preguntes freqüents
Quant es triga a constituir una societat?
Amb la denominació reservada i el capital dipositat, la signatura es pot fer en pocs dies. La inscripció al Registre Mercantil es tramita després, normalment de manera telemàtica.
He de comparèixer si soc soci però no administrador?
Sí, en la constitució han de comparèixer tots els socis fundadors, personalment o mitjançant representant amb poder suficient.
És obligatori escripturar tots els acords de la junta?
Només els que s’han d’inscriure al Registre Mercantil, com els canvis d’administradors, d’estatuts o de capital.
Documentació d’identitat (comuna a totes les operacions)
Si és persona física
- DNI, NIE o passaport vigent.
- Estat civil i, si està casat o casada, règim econòmic matrimonial (i, si escau, escriptura de capítols).
- Si és estranger, NIE (número d’identitat d’estranger), necessari en les operacions amb transcendència tributària.
Si és persona jurídica (societat)
- Escriptura de constitució i estatuts vigents, inscrits al Registre Mercantil.
- NIF de la societat.
- Escriptura de nomenament de l’administrador o poder del representant, inscrit.
- Dades per a la declaració de titularitat real.
Si actua en representació d’una altra persona
- Còpia autoritzada del poder notarial.
Aquesta informació és orientativa. Segons les circumstàncies de cada cas, la notaria pot sol·licitar documentació addicional.