El notario interviene en los momentos clave de la vida de una empresa: su nacimiento, sus cambios de capital o de órganos de administración, la entrada y salida de socios y su disolución. La escritura pública es necesaria para inscribir estos actos en el Registro Mercantil y darles plena eficacia frente a terceros.
Qué está firmando
En la constitución de una sociedad limitada, la escritura recoge:
- Los socios fundadores y lo que aporta cada uno (dinero, bienes o derechos), así como las participaciones que reciben a cambio.
- Los estatutos sociales: denominación, objeto social (a qué se dedicará la empresa), domicilio, capital, régimen de transmisión de participaciones y funcionamiento de la junta y del órgano de administración.
- El órgano de administración: administrador único, varios administradores (solidarios o mancomunados) o consejo de administración, y la persona o personas nombradas.
- La titularidad real: quiénes son, en última instancia, las personas físicas que controlan la sociedad, dato exigido por la normativa de prevención del blanqueo de capitales.
En las operaciones posteriores, lo que se eleva a público son los acuerdos adoptados por la junta general o el órgano de administración, que se acreditan mediante una certificación.
Operaciones y documentación
La documentación de identidad de las partes se detalla más abajo, en el apartado común.
Constitución de sociedad limitada
La sociedad limitada puede constituirse con un capital mínimo de 1 euro, aunque, mientras no alcance los 3.000 euros, la ley impone ciertas cautelas (dotación de reservas y responsabilidad de los socios en caso de liquidación). También es posible la constitución telemática en determinados casos.
Documentación
- Certificación negativa de denominación social del Registro Mercantil Central (la reserva de nombre).
- Si el capital se aporta en dinero, certificado bancario del depósito a nombre de la sociedad en constitución.
- Si se aportan bienes, su descripción y valoración.
- Proyecto de estatutos o, si lo prefiere, le proponemos un modelo adaptado a su actividad.
- Datos de los administradores y aceptación del cargo.
- Actividad principal (código CNAE) y domicilio social.
Ampliación y reducción de capital
Permiten captar nuevos recursos, dar entrada a nuevos socios, compensar créditos o sanear pérdidas.
Documentación
- Escritura de constitución y estatutos vigentes.
- Certificación de los acuerdos de la junta general, con firmas legitimadas o firmada en la notaría.
- Certificado bancario de las aportaciones dinerarias o informe sobre las no dinerarias, según el caso.
Nombramiento y cese de administradores, poderes y cambios estatutarios
Cambios en el órgano de administración, otorgamiento o revocación de poderes y modificaciones de estatutos (denominación, domicilio, objeto social…).
Documentación
- Escritura de constitución y últimas escrituras inscritas.
- Certificación de los acuerdos adoptados.
- Datos del nuevo administrador o apoderado.
Transmisión de participaciones sociales
En la sociedad limitada, la venta o donación de participaciones debe formalizarse en documento público.
Documentación
- Título de adquisición de las participaciones por el vendedor.
- Certificación del libro registro de socios.
- Justificación del cumplimiento del régimen de transmisión de los estatutos (derecho de adquisición preferente, autorizaciones…).
- Justificante del medio de pago del precio.
Disolución y liquidación
Extinción ordenada de la sociedad, con el pago de las deudas y el reparto del patrimonio restante entre los socios.
Documentación
- Certificación de los acuerdos de disolución, liquidación y aprobación del balance final.
- Balance final de liquidación y cuota que corresponde a cada socio.
Otros documentos que solicita la notaría
En todas las operaciones societarias, el notario debe identificar al titular real de la sociedad y comprobar el NIF y la situación registral. Si la sociedad es extranjera, deberá aportar documentos que acrediten su existencia y la representación de quien firma, apostillados y, en su caso, traducidos.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto se tarda en constituir una sociedad?
Con la denominación reservada y el capital depositado, la firma puede hacerse en pocos días. La inscripción en el Registro Mercantil se tramita después, normalmente de forma telemática.
¿Tengo que comparecer si soy socio pero no administrador?
Sí, en la constitución deben comparecer todos los socios fundadores, personalmente o mediante representante con poder suficiente.
¿Es obligatorio escriturar todos los acuerdos de la junta?
Solo los que deben inscribirse en el Registro Mercantil, como los cambios de administradores, de estatutos o de capital.
Documentación de identidad (común a todas las operaciones)
Si es persona física
- DNI, NIE o pasaporte en vigor.
- Estado civil y, si está casado o casada, régimen económico matrimonial (y, en su caso, escritura de capitulaciones).
- Si es extranjero, NIE (número de identidad de extranjero), necesario en las operaciones con trascendencia tributaria.
Si es persona jurídica (sociedad)
- Escritura de constitución y estatutos vigentes, inscritos en el Registro Mercantil.
- NIF de la sociedad.
- Escritura de nombramiento del administrador o poder del representante, inscrito.
- Datos para la declaración de titularidad real.
Si actúa en representación de otra persona
- Copia autorizada del poder notarial.
Esta información es orientativa. Según las circunstancias de cada caso, la notaría puede solicitar documentación adicional.